上半年的并购重组市场，呈现了严监管态势“不变”、市场热度和结构“变”这两种趋势。
并购重组上会数量还在继续回落。上半年证监会并购重组委共审核57起重组申请，这一数量尚不及2015年同期指标的40%；数量下滑并未带来尺度的放松，审核通过率较前三年进一步下降。而下半年伊始，修订后的并购重组委工作规程、投行内控条例都已正式实施。一系列的新政出击，并购市场的严监管态势丝毫没有减弱之势。
与此同时，A股并购市场也开始出现新的变化。沪深交易所数据显示，上半年启动重组的上市公司数量有小幅回升；并购类型的转变更为明显，以行业整合为主的产业并购逐渐成为主流。而严监管的成效也逐步呈现，估值、市盈率、业绩承诺“三高”现象有明显改观。
从被否案例来看，审核重点依然围绕在持续盈利能力上，上市公司控制权稳定和交易流程合规性也是监管红线，这也是强化并购重组服务实体经济的体现。
比如，在上半年被否的重组申请中，长城影视、中环股份、国旅联合的审核意见均为标的持续盈利能力具有不确定性。神州数码的被否原因，则是由于标的资产预测期收入具有不确定性。5月上会被否的沃施股份，事出标的股权收购对上市公司控制权稳定影响的披露不充分，且前次募集资金使用不合规。
“随着此次并购重组委工作规程的完善，并购重组审核可能也将经历类似新发审委就职后IPO审核全面从严的过程。预计并购重组过审难度将增加，重组项目发行或在一定时间内均下滑和放缓，IPO与并购重组审核效率的相对优势面临再平衡。”林瑾称。
监管从严的趋势，还不仅仅在向重组项目审核、重组委工作机制等方面渗透。
在今年6月上会的海宁皮城，其因交易不符合《上市公司重大重组管理办法》第四条及第六条相关规定而被否。查询重组办法可见，第四条重在强调信披的合法和规范；而第六条则主要强调中介机构的尽职尽责，规定为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件等。
因违反上述条款被否，在过去几年间的重组申请中并不多见。是否因中介机构违规执业被否，上市公司目前尚未对此做出回应。但中介机构在过去的缺位失职现象，监管早已关注。近日，金亚科技和雅百特就因重大违法被证监会移送公安机关。上市公司启动强制退市程序，而相关投行、审计和律所等中介机构也因涉嫌出具含有虚假内容的证明文件，被证监会调查处理。
解决问题，还需要从源头着手。就在7月1日，新版《证券公司投资银行类业务内部控制指引》(下称“内控指引”)已经正式施行。该指引要求券商建立清晰、合理、有效的投行类业务内控体系和机制，并购重组、承销保荐、债券受托管理、挂牌和资产证券化等业务都将全面适用，市场也称之为“投行最严内控新规”。
根据参加近期证券业协会培训的券商人士透露，监管层人士在会议上提出券商投行目前存在突出问题，主要集中在尽职调查、后续管理、工作底稿管理以及投行机制等方面。
比如，尽职调查中核查内容不全面、督导程序履行不到位等问题都较为常见。机制方面，券商投行管理模式粗放的问题也较为突出，承包制、包工队等模式都极容易聚集风险；有的券商投行业务内控体系和流程依附于业务条线内，或者内控流程流于形式化，合规风控不能有效覆盖业务。
该会议上，当前券商投行的“过会导向”还被单独提出予以提醒。监管层人士提出，部分券商的内部控制，不是以发现和防范风险为导向，反而是以协助项目通过审核为目标。从行业整体来看，各券商的业务内控标准宽严不一；在具体业务操作层面，统一券商内部各业务的内控标准也并不平衡，部分业务风险在快速积累。
此次内控指引，券商投行要从项目组和业务部门、质量控制、公司内控建立“三道防线”，来切实防范业务风险，指导投行业务进一步合规发展。而在薪酬激励、人员配置要求、机构设立等各个环节，都作出详细的要求。伴随内控指引的正式实施，强化中介机构和从业人员合规执业的趋势也进一步明确。
并购重组成投行亮点 产业整合渐成并购主流
并购重组委迎新扩容 遴选新规或引改审核趋势
上半年沪市发生并购重组397家次 交易金额合计达3848亿元
